人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案 披露的提示性公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经2023年8月24日召开的公司第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
《预案》及相关文件的披露事项不代表审核、注册机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，《预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-059
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经2023年8月24日召开的公司第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议批准。鉴于本次向特定对象发行A股股票事宜正在推进中，决定暂不召开股东大会，公司董事会将根据本次向特定对象发行A股股票相关事项的进展情况另行召集股东大会审议。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-056
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟开展向特定对象发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况
经自查，最近五年，公司共计收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的1份警示函、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的1份监管函，具体情况如下：
（一）深圳证监局出具的警示函
1、监管措施情况
2019年6月21日，公司披露了《关于收到深圳证监局警示函的公告》，深圳证监局对公司出具了《深圳证监局关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕121号）（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下：
“根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）、《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》（证监发〔2015〕80号）以及《深圳证监局关于2018年上市公司现场检查工作安排的通知》（深证局公司字〔2018〕9号）要求，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：
一、重大仲裁事项未及时披露
你公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司因与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称曲江公司）发生履行购房合同纠纷，于2018年11月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁，请求裁决曲江公司退还已支付的购房款2.76亿元并赔偿资金占用损失、承担仲裁受理费用等。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定，上述重大仲裁事项属于应当及时披露的重大事件，但你公司至2019年4月16日才在2018年年度报告中予以披露。
二、未合理关注可供出售金融资产已经出现的明显减值迹象，2018年业绩预告出现重大修正
2018年10月24日，你公司披露《2018年第三季度报告》，预计2018年经营业绩情况与上年同期相比扭亏为盈；2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-3.6亿元至-2.8亿元，业绩预告出现盈亏性质变化的重大修正，其中参与某上市公司定向增发计提可供出售金融资产减值损失2.2亿元系业绩修正的主要原因。经查，你公司参与该上市公司定向增发的成本为23.2元/股（复权价13.58元/股），至2018年10月23日该公司股价跌至5.02元/股，已出现明显减值迹象，你公司在进行盈利预测时未充分考虑减值的影响。
你公司上述重大仲裁事项未及时披露、业绩预告出现重大修正的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善信息披露管理制度和流程，加强信息披露内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时；建立健全内部管理制度，夯实财务会计基础工作，增强规范运作意识，确保会计核算的规范性、准确性，从源头上提升财务信息披露质量。”
2、整改措施
公司高度重视前述问题，已及时将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员已从中吸取了经验教训，并系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量；公司组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调，同时加强财务部门对《企业会计准则》的学习培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务信息披露合法合规、真实完整。
（二）深交所出具的监管函
1、监管措施情况
2019年6月25日，深交所对公司出具了《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第112号）（以下简称“监管函”），监管函主要内容如下：
“2018年11月20日，因与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称“曲江公司”）就购房事项发生纠纷，你公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司向中国国际贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁，要求曲江公司返还已支付购房款2.76亿元及相关资金占用损失等，仲裁事项涉及金额占你公司最近一期经审计净资产的15.61%。你公司未对该事项及时履行信息披露义务，直至2019年4月16日才在2018年年度报告中予以补充披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第2.7条、第11.1.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、整改措施
公司高度重视前述问题，已及时将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员已从中吸取了经验教训，并系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-053
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届监事会第二次（临时）
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次（临时）会议于2023年8月24日在公司总部第二会议室以现场＋通讯方式召开。会议通知已于2023年8月23日通过电子方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44,609,665股（含本数）且不超过132,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（6）限售期
本次发行完成后，本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于60,000万元（含本数）且不超过177,276万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（9）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月之内。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
就本次发行，公司与认购对象永乐商管签署了附生效条件的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购方式、认购数量、认购价款的支付等进行了约定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
本次发行之认购对象为永乐商管，永乐商管为公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
就本次发行，公司编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事王敬生回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件要求并结合公司实际情况，公司制定了《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
三、备查文件
1、第六届监事会第二次（临时）会议决议
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
监 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-052
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议于2023年8月24日在公司总部第二会议室以现场＋通讯方式召开。会议通知已于2023年8月23日通过电子方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44,609,665股（含本数）且不超过132,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（6）限售期
本次发行完成后，本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（8）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于60,000万元（含本数）且不超过177,276万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（9）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月之内。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）逐项审议通过《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
就本次发行，公司与认购对象永乐商管签署了附生效条件的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购价格、认购方式、认购数量、认购价款的支付等进行了约定。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
本次发行之认购对象为永乐商管，永乐商管为公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
就本次发行，公司编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件要求并结合公司实际情况，公司制定了《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事李毅回避表决。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；
（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（4）办理本次发行申报事宜；
（5）决定并聘请本次发行的中介机构；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；
（9）如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（10）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤回本次向特定对象发行股票申请文件。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定及公司工作安排，公司将择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的议案进行审议，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最终发出的股东大会通知为准。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议审议事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议审议事项的事前认可意见。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-058
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于
本次向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与本次发行股票认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行股票认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-054
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）间接控制的企业西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”）拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。并且，永乐商管与公司签署了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因此，永乐商管认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据本次发行股票的方案，本次发行的发行对象为永乐商管，本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44,609,665股（含本数）且不超过132,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
2023年8月24日，公司与永乐商管签署了附生效条件的《股份认购协议》，永乐商管拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。
（二）关联关系
截至本公告披露日，永乐商管为公司控股股东曲江文投间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，永乐商管构成公司的关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2023年8月24日召开第六届董事会第二次（临时）会议，第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已对关联议案进行回避表决。独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次发行相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，永乐商管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易详见公司披露的定期报告或临时公告，除公司在定期报告或临时报告中已披露的重大交易之外，公司与上述对象之间未发生其他重大交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
2、股权控制关系
截至本公告披露日，永乐商管的股权结构如下所示：
3、主营业务情况及经营情况
永乐商管为曲江文投控制的投资平台，主要以自有资金从事股权投资、投资管理及商业综合体管理服务。
4、关联方最近一年一期主要财务指标
单位：万元
注：以上财务数据未经审计
5、履约能力分析
经查询，截至本公告披露日，永乐商管未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为永乐商管拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
五、交易协议的主要内容
2023年8月24日，公司与永乐商管签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议的签订主体及签订时间
甲方（认购人）：西安通济永乐商业运营管理有限公司
乙方（发行人）：人人乐连锁商业集团股份有限公司
签订时间：2023年8月24日
（二）定价原则及发行价格
本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
（三）认购数量及认购金额
本次发行数量不低于44,609,665股（含本数）且不超过132,000,000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，认购人最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，在上述发行数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若证券监管部门对上述认购数量有所调整，以其调整后的数据为准。
认购人同意按本协议约定认购乙方本次发行的股票，总认购金额不低于人民币60,000万元（含本数）且不超过人民币177,276万元（含本数）。
（四）支付方式
认购人同意在本协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
（五）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。如中国证监会、深交所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司向特定对象发行A股股票应承诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
（六）协议生效条件
本协议经发行人、认购人双方签署后成立，并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行事宜经发行人董事会、股东大会分别审议通过；
2、本次发行事宜经认购人股东会审议通过；
3、本次发行事宜获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
4、本次发行事宜经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃本次认购的，则认购人应按照认购金额的2%向发行人支付违约金。
3、本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（4）深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
4、若本次发行审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
六、交易目的及对上市公司的影响
永乐商管认购公司本次向特定对象发行股票，表明了控股股东及一致行动人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可
2023年8月23日，公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，认为“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形”，一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
2023年8月24日，公司独立董事就关联交易相关事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响”，同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第六届董事会第二次（临时）会议决议；
（二）第六届监事会第二次（临时）会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及独立意见；
（四）《股份认购协议》。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2023年8月25日
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2023-055
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于2023年向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后主要财务指标的情况和分析不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（下转B274版）
本版导读
- 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票预案 披露的提示性公告 2023-08-25