东睦股份（600114.SH）昨日发布停牌公告，拟筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，预计停牌不超过10个交易日。公司拟购买的资产是其控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）剩余35.75%的股份，交易细节尚未确定。

留意到，东睦股份2020年控股上海富驰，属于溢价收购且未设置业绩承诺，收购次年，上海富驰业绩变脸，导致公司遭遇商誉减值重锤。眼下再谋股权收购正值上海富驰业绩罕见反转之际，估值也处于相对高位，后续方案的交易价格和是否设置业绩承诺值得关注。

此外，筹划该笔交易也意味着2023年上海富驰引入的国资股东即将退出，与各方当时约定的未能在“5年内完成合格上市”即触发回购条款的情况不一致，这是否意味着上海富驰单独IPO计划有变？

标的业绩刚反转，估值处于高位

从收购时点来看，东睦股份踩在了上海富驰业绩反转后的估值高点。

2020年，首次收购上海富驰股权时，东睦股份是以10.39亿元的价格收购上海富驰75%的股份，彼时按收益法进行评估，上海富驰股东全部权益的评估价值为11.73亿元，相比于账面价值增值5.04亿元，溢价率为75.58%。

不过，2021年以来，上海富驰业绩明显“变脸”，营收不断萎缩，2021-2023年，上海富驰净利润分别为-2586万元、3014万元、-5561万元。

当年的股权收购为东睦股份积攒了5.04亿元的商誉，且因并未设置相关业绩承诺，东睦股份很快吞下溢价并购苦果：2021年，由于上海富驰核心客户订单量下滑等因素导致利润不及预期，当年东睦股份对上海富驰计提商誉减值8417万元，这使得东睦股份坠入业绩谷底，当年归母净利润大降7成。

公司年报

留意到，筹划此次并购时，上海富驰业绩刚刚反转。据披露，2024年前三季度，上海富驰营业收入12.8亿元，超过去年全年营收，净利润达到6514万元。

业绩反转之际，东睦股份也开启了接连收购上海富驰另外几个股东股权的动作。就在三天前，公司刚刚以675万元的价格完成对百川股权投资有限公司合伙企业持有的上海富驰0.5%股份的收购。

若以此推算，上海富驰目前估值约为13.5亿元，而此次并购如果继续采用与业绩直接挂钩的收益法对上海富驰股东权益进行评估，无疑将站在近四年的高位上。后续交易方案是否设置业绩承诺值得关注。

此外，资金面上，东睦股份近年并不宽裕，2020年公司首次收购上海富驰时的资金主要来源于质押上海富驰股份获得的不超过7亿元的并购贷款。

眼下按照13.5亿元的估值计算，收购上海富驰35.75%股权的代价约4.8亿元，而截至2024年第三季度末，东睦股份货币资金仅3.4亿元。此种情况下，东睦股份筹划通过发行股份方式募集配套资金。

提前回购股权，上市计划恐有变

留意到，2023年，上海富驰曾通过增资扩股引入深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”），获得2.82亿元的增资，远致星火由深圳市国资委控制。

按照彼时的增资协议，如果上海富驰未能在5年内完成合格上市，上海富驰应以现金方式向远致星火支付回购价款。

眼下，远致星火是上海富驰除东睦股份以外的最大股东，其参与此次股权出售是否意味着上海富驰将放弃单独上市的计划？

以投资者身份咨询东睦股份，对此，公司相关人士未正面回应，表示目前公司仅与上海富驰两个股东方即钟伟和上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）签订意向书，交易尚存在不确定性。

公开信息显示，东睦股份身处新材料行业的子行业——粉末冶金行业，公司有“以粉末压制成形”、软磁复合材料、金属注射成型（MIM）三大技术平台，产品分别面向汽车行业中高端客户、新能源行业、消费电子行业。

2020年收购上海富驰是东睦股份业务版图拓展至消费电子领域的开始，目前上海富驰是东睦股份MIM技术平台的主要公司。2024年，随着消费电子行业景气度回升，上海富驰因其MIM技术新材料可应用在折叠屏转轴上而倍受市场关注。

半年报显示，东睦股份上半年已配备5条折叠机模组生产线。根据业绩预告，东睦股份预计MIM技术平台主营业务收入同比增长超过85%。业绩利好叠加折叠机概念火热，近一个月，东睦股份股价已累计上涨43.64%。（本文首发于，作者｜张孙明烁）