10月8日， 深交所公告显示， 广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称：弘景光电）IPO将于2024年10月14日上会审议，时隔52天，深交所终迎来一家IPO上会。

弘景光电IPO保荐机构为申万宏源承销保荐，审计机构为中审众环，律所为广东华商。

公司是一家专业从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于面向全球光电领域提供专业的光学成像与视频影像解决方案，为客户持续创造更大价值，丰富人们的生活方式。

公司主要产品包括智能汽车光学镜头及摄像模组和新兴消费光学镜头及摄像模组，其中智能汽车产品应用于智能座舱、智能驾驶，新兴消费产品应用于智能家居、全景/运动相机和其他产品。公司专注于差异化和高增长市场，通过市场开发，紧跟终端市场需求变化，保持业务持续成长；公司通过多年经营与发展，已与众多Tier 1及EMS厂商建立了稳定合作关系，产品进入了戴姆勒-奔驰、日产、本田、奇瑞、比亚迪、吉利、长城、埃安、蔚来、小鹏、飞凡、路特斯、Ring、Blink、Anker、Insta 360、70mai、小米等国内外知名品牌。

公司高度重视产品研发和技术积累，建立了广东省智能光电影像（弘景）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、中山市市级企业技术中心，成功认定为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、广东省知识产权示范企业、广东省知识产权优势企业、中山市首批创新标杆企业。公司在光学镜头及摄像模组的研发、设计等方面积累了大量核心技术，创新设计出一系列具有核心自主知识产权的光学镜头及摄像模组。公司熟练掌握国内外先进的玻璃球面镜片、玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片等光学核心零件加工技术，光学镜头组装、镜头调芯、模组自动调焦技术以及光学镜头及摄像模组检测评价技术，公司按照GB 15084-2022标准（机动车辆间接视野装置性能和安装要求）和QC/T 1128-2019标准（汽车用摄像头）建成了高水平图像评测实验室。公司已配备国内外先进的生产线设备和检测设备，生产出具有超高清、超广角、超薄、低眩光、无热化的光学镜头和宽动态、高帧率、自动加热的摄像模组，以满足客户多样化的产品需求。

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下表所示：

本次发行前，公司总股本4,766.00万股，本次共发行1,588.6667万股。

截至本招股说明书签署日，赵治平直接和间接控制公司57.01%表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。

公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：

2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，弘景光电的营业收入分别为2.52亿元、4.46亿元、7.73 亿元、4.50亿元；同期归母净利润分别为1497.10万元、5056.89万元 、1.14亿元、6851.54万元。

公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条规定的上市标准中的“（二）预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元”。

1、 发行人细分产品间毛利率差异、波动趋势不一致

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为25.82%、28.12%和27.03%。但细分领域产品毛利率波动趋势存在一定差异，如智能汽车光学镜头、摄像模组毛利率呈现先增长后下降趋势；而新兴消费光学镜头毛利率呈现先下降后增长趋势，新兴消费摄像模组则持续增长。

对此，深交所请发行人说明细分产品间毛利率差异、波动趋势不一致的原因及合理性。

报告期内，公司主营业务毛利率按产品分类构成情况如下：

通常同类产品光学镜头毛利率高于对应摄像模组，主要系生产模组所需的CMOS图像传感器，镜筒、压盖等五金及结构件等原材料系直接对外采购，拉低了模组产品整体的毛利率水平。

除2021年度外，公司智能汽车光学镜头与新兴消费光学镜头毛利率无显著差异，新兴消费光学镜头通常略高于智能汽车光学镜头，主要系下游客户群体和分布存在差异，新兴消费光学镜头主要系智能家居光学镜头，外销占比较高，而外销毛利率较高。2021年度，新兴消费光学镜头毛利率下降较多主要系当期低毛利产品销售占比大幅提升，如与协创数据合作的HJ4033D-HJ2098A-HJ2099A，2021年度，该产品收入由上年度的132.52万元增长至1,251.99万元，占新兴消费光学镜头收入的比例由2.46%增长至26.06%，该产品2022年度的毛利率较低（毛利率已申请豁免披露），大幅拉低了新兴消费光学镜头的整体毛利率水平。智能汽车摄像模组与新兴消费摄像模组毛利率无显著差异，智能汽车摄像模组毛利率略高于新兴消费摄像模组，主要系下游应用领域及客户结构差异所致，新兴消费摄像模组主要系全景/运动相机摄像模组，内销占比很高，而智能汽车摄像模组存在一定比例的境外客户。

综上所述，发行人细分产品间毛利率差异、变动趋势不一致主要系受下游应用领域不同，客户和产品结构差异所致，具有合理性。

2、代理商、居间商与发行人及其关联方的关联关系问题

申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人发生代理费、居间费用合计金额160.24万元、189.99万元、448.85万元。部分代理商、居间商成立当年或次年与发行人开展合作。

对此，深交所请发行人说明与代理商、居间商达成合作过程和背景，代理商、居间商成立后即与发行人开展合作的原因，是否专门或主要为发行人提供服务，代理商、居间商是否与发行人及其关联方存在关联关系。

报告期内，发行人合作的代理商与居间商主要包括Hiroview Technology lnc（以下简称“Hiroview”）、HIT CORPORATION（以下简称“HIT”）以及联泰兴科技有限公司（以下简称“联泰兴”），具体情况如下：

报告期内，发行人合作的代理商、居间商Hiroview和HIT成立后即与发行人开展合作，且均主要为发行人提供服务，具体情况如下：

（1）Hiroview

2018年，发行人在开拓欧美市场过程中结识Levin Yu并了解到其具有欧美地区汽车行业和智能家居行业的产业资源，能够为发行人介绍欧美市场的业务机会，因此发行人希望委托其作为代理商为发行人开拓欧美市场。出于发行人规范运作要求以及业务需要，2018年12月，Levin Yu出资设立Hiroview，作为专门为发行人提供代理服务的主体。2019年1月，Hiroview与发行人签订代理服务协议，为发行人提供代理服务。因此，Hiroview成立后即与发行人开展合作，且专门为发行人提供服务具备商业合理性。

此外，因Levin Yu为美籍中国台湾裔人士，在中国台湾地区亦有丰富客户资源，其提出为发行人提供中国台湾地区的产品代理服务。基于自身资金规划需求及代理区域差异，Levin Yu提出由其个人为发行人提供代理服务。经双方协商一致，2019年1月，发行人与Levin Yu签署区域委托销售协议，合作期限为3年。2022年1月，合同到期，双方未再续约。

（2）HIT

HIT的董事长松冈和雄为发行人前高管，自2019年底退休后返回日本。因发行人希望开拓日本市场，考虑到松冈和雄在光学镜头行业从业经历丰富，且其在发行人工作多年，双方协商由松冈和雄成立公司，为发行人提供代理服务，包括开拓市场、技术支持等。2021年10月，HIT设立并开始为发行人提供代理服务。因此，HIT成立后即与发行人开展合作，具备商业合理性。

HIT除了为发行人提供代理服务外，也从事半导体制造装置使用的聚光透镜、增距镜等光学仪器的经销业务，但因HIT成立时间较短，其经销业务目前的收入占比较低，因此，HIT目前仍主要为发行人提供服务。

除HIT董事长松冈和雄为发行人前高管外，其他代理商、居间商与发行人及其关联方不存在关联关系。

3、发行人短期内转让价格与增资价格差异较大

申请文件及问询回复显示，宁波锦灿、宁波锦炫均为有限合伙企业，目前分别持有发行人0.5455%股份和0.6001%股份，执行事务合伙人均为杨慎东，其中宁波锦炫曾存在合伙人的份额代持情形。同时，上述股东的部分合伙人的资金来源为自筹资金或仅投资发行人。

2022年9月，点亮投资将其持有发行人28.6万股份以每股19.25元价格转让给宁波锦炫，转让价格为19.25元/股；2022年10月，立湾投资、全志科技增资入股发行人的价格为25.00元/股。

对此深交所请发行人说明点亮投资短期内转让价格与增资价格差异较大的原因及合理性。

发行人回复称，点亮投资向宁波锦炫转让股份前后的股权变动情况如下：

根据对宁波锦炫、点亮投资的访谈及其确认，2022年7月，点亮投资与宁波锦炫协商股份转让事宜时，发行人已基本完成德赛西威、勤合创投的投资入股事宜，各方已签署投资入股协议，尚待办理工商登记。因此，点亮投资与宁波锦炫协商股份转让价格时参照德赛西威、勤合创投入股价格（增资价格为19.80元/股，股权转让价格为18.37元/股），经协商确定为19.25元/股。

立湾投资、全志科技投资入股发行人主要以2022年8月投资谈判启动时对公司2022年度预测利润5000万元为基础，并结合2022年预计利润较大增长及实现的确定性、上市申报计划推进情况等因素，经立湾投资、全志科技与发行人协商确定公司投前整体估值为11.52亿元，对应23倍市盈率。

综上，尽管宁波锦炫、点亮投资的股份转让价格与立湾投资、全志科技的增资价格差异较大，但是股份转让系转让双方参考发行人上一轮增资及股份转让的价格经协商后确定，立湾投资、全志科技增资价格系根据2022年全年度预计利润较大增长及实现的确定性、上市申报计划推进等因素与发行人协商确定。因此，发行人短期内转让价格与增资价格差异较大，具有合理性。

4、相关信息 内容披露较为简略， 未说明是否存在财务内控不规范情况

招股说明书对生产经营资质、环境保护等内容披露较为简略。发行人未说明是否存在财务内控不规范情况，发行人未足额缴纳社会保险、住房公积金。

对此，深交所请发行人说明是否存在财务内控不规范情况，发行人及其主要关联方是否存在频繁大额取现情形，主要关联方是否与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来或替发行人承担成本费用的情形。

发行人根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第8条的相关要求针对财务内控不规范情况进行核查，具体结果如下：

经核查，报告期内发行人不存在财务内控不规范的情况。

报告期内，发行人及其关联方大额取现情况如下：

报告期内，发行人不存在频繁大额取现情况；发行人主要关联方存在大额取现情况，均用于其日常生活，不存在影响发行人财务内控规范的情形。

报告期内，发行人控股股东、实际控制人赵治平的妹妹赵玉琼与发行人供应商湖北超远及其关联方夏洪涛、赵和平存在资金往来，主要系赵玉琼为湖北超远提供员工配餐服务收取的餐费、代收厂房租金及相关往来款。除此外，发行人常务副总经理周东向发行人供应商深圳市方正达科技有限公司经理刘楚华提供借款。具体情形如下：

经核查，自2022年10月起，赵玉琼已停止向湖北超远提供配餐服务，亦未再代刘小发收取湖北超远厂房租金，从而未再与湖北超远及其关联方发生资金往来。报告期内，上述发生的资金流水往来均为赵玉琼个人和湖北超远之间的往来，与发行人生产经营活动无关，不存在为发行人承担成本费用的情况。

除上述情况外，报告期内，发行人主要关联方报告期内未与发行人客户、供应商及其关联方存在资金往来；报告期内，发行人主要关联方不存在替发行人承担成本费用的情况。