均有销售。

4.对外投资

截至本回复出具日，除控股三家子公司外，水仙药业无对外投资行为。

二、水仙药业是否存在未决诉讼、关联方资金往来或担保、大额应收款项等对标的资产经营存在重大影响事项，并进行风险提示

（一）水仙药业（含子公司无极药业）未决诉讼案件：

由于北京鑫开元医药科技有限公司（以下简称“鑫开元”）发生资金周转困难，经营有恶化迹象。受此影响，水仙药业委托鑫开元的研发项目，工作进展缓慢，处于停滞状态，研发进度落后于合同约定。另外，鑫开元应向无极药业支付的剩余100万元违约金也已超期未支付。

鉴于鑫开元未能按合同约定履行合同义务，为保障水仙药业及无极药业的合法利益，水仙药业和无极药业已分别向漳州市中级人民法院提起诉讼，要求鑫开元及其控股母公司海南华氏医药控股集团有限公司（合同担保人）承担上述违约责任并赔偿相应损失。该案件目前处于一审，尚未审结。

1、水仙药业与鑫开元签订《技术开发合同》，涉案金额为4,978.79万元（含利息）。具体项目为五个口服固体制剂（阿戈美拉汀片、奥美沙坦酯氨氯地平片、西格列汀二甲双胍片、盐酸贝尼地平片、依折麦布片），以及克立硼罗软膏项目。

2、无极药业与鑫开元签订《复方硝酸咪康唑软膏项目的研发技术合同》终止协议，鑫开元尚余100万违约金未按协议支付给无极药业，涉案金额为116.12万元（含利息）。

2023年末，水仙药业及其子公司无极药业未确认研发费用合计2,073万元。根据企业会计准则第8号关于资产减值损失的相关规定，约以30%部分存在损失风险，水仙药业在2023年度计提资产减值损失621.90万元。上述诉讼对期后利润影响将视后续案件进展情况确定。

（二）关联方资金往来或担保情况

截至本回复出具日，水仙药业与关联方，无资金往来或担保情况。

（三）大额应收款项

截至本回复出具日，水仙药业未存在大额应收账款对生产经营产生重大影响的情况。

三、分别披露水仙药业主要子公司近三年经营情况及评估过程，并说明水仙药业主要子公司评估依据及结果是否合理。

水仙药业的长期股权投资情况如下：

■

（一）各家近三年经营情况如下：

1、水仙大药房（建瓯）有限公司近三年的资产、经营状况如下：

金额单位：人民币万元

■

■

（2）水仙药业（建瓯）股份有限公司近三年的资产、经营状况如下：

金额单位：人民币万元

■

■

（3）无极药业近三年的资产、经营状况如下：

金额单位：人民币万元

■

■

（二）评估过程、评估依据及评估结果

经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。本次水仙药业主要子公司的评估过程，先对其历史经营情况和评估方法进行回复，对未来预测的取值和评估结果暂不回复。待关于标的资产的交易方案（包括但不限于评估报告）另行磋商确认后，公司将根据要求履行信息披露义务。

（1）水仙大药房（建瓯）有限公司

由于企业主要经营范围为药品零售和食品销售，业务模式简单，无产品生产，主营收入较小，企业成立年份较短，故不宜采用收益法进行评估；公开市场上难以找到与被评估单位情况类似的交易案例和可比上市公司，因此不宜适用市场法评估；被评估单位拥有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产重置有关的成本数据和信息可以获得，且不存在表外资产负债，故本次采取资产基础法进行评估。

采用资产基础法进行评估，资产评估专业人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。

（2）水仙药业（建瓯）股份有限公司

由于企业历史收益状况不稳定，未来收益难以合理预计，不宜选用收益法进行评估；但在公开市场上能够找到与被评估单位类似的可比上市公司，因此可适用市场法进行评估；同时，被评估单位拥有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产重置有关的成本数据和信息可以获得，故宜采用资产基础法进行评估。综上此次采用资产基础法和市场法进行评估。具体评估过程如下：

资产基础法：资产评估专业人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。

市场法（上市公司比较法）：①根据被评估单位的情况，选择可比上市公司；②选取与股权价值相关的主要价值指标；③计算分析可比上市公司主要的价值指标；④对被评估企业进行可比参数调整，根据调整后数据计算出对应的股权价值；⑤考虑缺少流动性折扣后得出待估对象的评估值。

（3）无极药业

无极膏是无极药业1987年国内率先研制成功的国家3类外用新药，但2011年受到原料药断供，造成该产品停产，直至2017年才恢复产销。2017年通过委托研发原料药，并于2021年解决原料药供应问题。2021年、2022年均亏损、2023年扭亏，未来能否继续盈利还具有较大不确定性，不宜选用收益法进行评估；同时，在公开市场上难以找到与被评估单位情况类似的可比对象，不宜选用市场法进行评估；被评估单位拥有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产重置有关的成本数据和信息可以获得，故本次采取资产基础法进行评估。

资产评估专业人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。

四、独立董事意见

公司本次对外投资暨关联交易是根据公司发展规划、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，有利于促进公司资产和业务布局优化完善，有利于进一步构建以片仔癀系列中成药制造为核心、以医药流通、其他特色产品制造为补充的大健康产品发展格局，增强双方在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步提升公司核心竞争力，符合公司持续发展的需要。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2024年8月24日

证券代码：600436证券简称：片仔癀公告编号：2024-041

漳州片仔癀药业股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利1.15元（含税）。本年度公司不送股，不实施公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

●公司2023年年度股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配预案并实施。本次2024年半年度利润分配预案，经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过。

一、2024年半年度利润分配预案内容

根据漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度报告（未经审计），公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,721,539,641.37元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.50元（含税）。

以2024年6月30日公司总股本603,317,210股测算，合计拟派发现金红利693,814,791.50元（含税），占公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为40.30%。

本次利润分配不送股，也不以资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年8月23日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十四次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长林志辉先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过《公司2024年中期利润分配预案》；参加会议的董事9票同意，0票反对，0票弃权,0票回避表决。

（二）监事会意见

2024年8月23日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2024年中期利润分配预案》。

监事会认为：公司董事会制定的《公司2024年中期利润分配预案》，综合考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。该决策过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次中期利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董事会

2024年8月24日

证券代码：600436证券简称：片仔癀公告编号：2024-042

漳州片仔癀药业股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2024年8月23日（星期五）下午16：00在公司片仔癀大厦21楼会议室以通讯会议方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。会议召开符合《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。本次会议由监事会主席许式彬先生主持，议案经与会监事审议，做出如下决议：

一、审议通过《公司2024年中期利润分配预案》；

参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司董事会制定的《公司2024年中期利润分配预案》，综合考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。该决策过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

预案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于2024半年度利润分配预案的公告》（2024-041号）。

本预案无需提交至公司股东大会审议。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

2024年8月24日