作为企业上市后再次筹集资金的重要渠道，自去年“827”新规发布以来，再融资市场一直处于“寒冬期”。今年1-7月，三大交易所共计受理52家再融资项目，较2023年同期受理440家的体量大幅下滑88%。截至2024年8月8日，再融资排队企业共计127家，其中主板80家、科创板23家、创业板20家、北交所4家。

从当前排队企业分布来看，北交所再融资企业无论从数量或是拟募资规模，相较沪深交易所都明显小得多。但值得注意的是，在此前监管多次提及北交所高质量扩容的背景下，从近期IPO申报受理及上会审核节奏来看，目前北交所IPO也确实相较其它板块更为活跃，如果该趋势延续，北交所上市公司总量增多，再融资需求或也将随之增加。此外，今年2月北交所制定的《推动提高北交所上市公司质量行动方案》也明确提出将支持上市公司通过再融资、并购重组等工具增强资金实力、注入优质资产。

对此，汉鼎咨询课题组梳理了北交所再融资的相关政策，并手动翻阅统计了当前北交所官网公开披露的再融资项目审核问询函问题，以了解北交所对于再融资项目的审核重点。

北交所再融资基本规则

北交所再融资发行包括向特定对象非公开发行股票、向不特定合格投资者公开发行股票、向特定对象非公开发行可转债、向特定对象发行股票（含授权发行、自办发行）。符合条件的授权发行可以适用简易程序进行申报、注册和审核。

定向发行方面，为降低中小企业融资成本，北交所较其它板块不同的点在于引入了自办发行和储架发行机制。

其中自办发行的发行对象主要系前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的，无需提供保荐人出具的保荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。上市公司董事会决议时应明确发行对象、发行价格和发行数量。

而储架发行指上市公司申请向特定对象发行股票，可申请一次注册，分期发行。自中国证监会予以注册之日起，公司应当在三个月内首期发行，剩余数量应当在十二个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报北交所备案。

此外，北交所还明确了向特定对象发行股票的“积极条件”，并规定上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，除应当符合《再融资办法》第九条、第十条规定的条件外，还应当符合《发行注册办法》规定的其他条件。

1、向不特定合格投资者公开发行的发行条件

积极条件

(1)发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；

(2)具备健全且运行良好的组织机构；

(3)具有持续经营能力，财务状况良好；

(4)最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告；

(5)依法规范经营。

消极条件

(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(3)发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内受到中国证监会行政处罚。

2、向特定对象发行的发行条件

积极条件

(1)具备健全且运行良好的组织机构；

(2)具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

(3)最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(4)合法规范经营，依法履行信息披露义务。

消极条件

(1)上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(2)上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(3)擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；

(4)上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

(5)上市公司利益严重受损的其他情形。

证券发行程序方面，北交所同样需经过董事会及股东大会审议，且独立董事应当发表专项意见。从细则来看，北交所并未要求董事会审议本次发行方案的论证分析报告，但明确了上市公司股东大会决议中要包括限售情况（如有）以及发行前滚存利润的分配方案。另外北交所规定申请分期发行的上市公司应在每期发行后进行披露，并在全部发行结束或者超过注册文件有效期后也需要编制并披露发行情况报告书。

锁定期方面，北交所规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的(上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者)，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

此外，从交易所审核和证监会注册程序方面来看，北交所上市公司再融资的审核期限与其它板块基本一致。

北交所再融资审核关注重点

目前北交所官网公开披露的再融资项目中，5家注册生效、3家终止、4处于家中止状态。从这12家企业涉及的19封审核问询函来看，北交所再融资审核时，除几乎必然关注的募投项目必要性、合理性及可行性外，其它关注度较高的问题分别为：前次募集资金使用情况及规范性、信披内容的准确性及完善情况、财务指标合理性、业绩真实性及未来可持续性。此外，2023年7月，北交所开始问询再融资企业创新性特征，此后该问题问询频次持续上升。

1. 募投项目的必要性、合理性及可行性

整体来看，对于本次募投项目的必要性、合理性及可行性方面，北交所审核问询重点与其它板块基本一致，除关注本次募投项目是否与主营业务具有协同效应外，对于扩产类项目，会关注项目实施后对发行人现有产能的影响，并要求结合目前产品在手订单的情况说明该项目的必要性，相关产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险。同时，可能要求发行人说明募投项目效益测算选取的主要参数及确定依据，结合可比公司的毛利率、下游行业产能变化趋势等，说明效益测算的合理性。

2. 前次募集资金使用情况及规范性

对于前次募投项目，北交所会要求结合实施计划和投入安排，说明投产情况、资金使用进度及投入明细，与项目建设进度的匹配情况。涉及募集资金置换的，说明置换金额、程序等具体情况。如存在前募募投项目进展不及预期，需说明原因。此外，对于前次募投项目存在大量尚未使用资金的情况下，或也会质疑本次募投的必要性和合理性。

对于前次募集资金使用的规范性，根据审核问询文件，部分企业存在将闲置募集资金用于暂时补充流动资金后超期归还的情况，北交所会问询暂时补流的合理性及超期归还的原因、整改措施和有效性。此外也可能问询在建设项目未完成的情况下，资金用于补流是否影响了项目进度，后续是否存在因流动资金紧张再次使用项目资金的可能。

3. 经营情况及财务指标变动合理性

该部分主要关注发行人经营情况，且多结合报告期内毛利率等财务指标及业绩变动情况，以及客户或供应商合作的稳定性等展开问询，旨在详细了解发行人可持续经营能力。此外，部分企业还被问到发行人及实控人涉诉赔偿对发行人经营活动的影响。

值得注意的是，在近期监管对IPO企业收入真实性加大问询关注度的情况下，北交所再融资项目对发行人报告期内业绩大幅增长的合理性、是否存在关联交易、利益输送等问题的问询频次也有一定上升。

4. 创新性特征

该问题为近期北交所无论IPO或是再融资审核问询，出现频次的显著提高的一项。从再融资项目来看，北交所在审核中会要求发行人结合创新投入及其对发行人经营业绩的影响、创新成果、市场地位等，以及同行业可比公司毛利率、财务费用率、管理费用率、研发投入、可比产品市占率等情况，补充说明创新性特征的具体体现。

5. 信披内容的准确性及完善情况

关于再融资项目信息披露的充分性，北交所审核问询要点主要在于对相关风险的揭示是否充分。如要求突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，并按重要性进行排序。

6. 其它问题

除上述常见问题外，北交所部分再融资项目还就募投项目环保措施、发行人实控人持股比例较低情况下如何确保控制权的稳定性、募集资金持续监管的有效性展开了问询。具体如下：