陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2023年7月7日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称“美能汇科”）增资人民币20,000万元，向陕西美能新能源有限公司（以下简称“美能新能源”）增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元以实施募投项目。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除发行费用人民币42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司于2022年12月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014），以及公司于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，变更后的募集资金投资项目基本情况如下：：
单位：人民币万元
注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司。
二、本次使用募集资金增资的基本情况
1、本次募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”由美能汇科负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币20,000万元对美能汇科进行增资。本次增资完成后，美能汇科的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币21,000万元。
2、本次募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”由美能新能源负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币1,500万元对美能新能源进行增资。本次增资完成后，美能新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币4,500万元。
三、本次增资对象的基本情况
（一）美能汇科基本情况
（二）美能新能源基本情况
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司美能汇科、美能新能源分别进行增资，主要是为了保障公司募投项目的顺利开展，提高募集资金的使用效率，有利于加快募投项目的投资计划和实施进度，有利于增强公司的治理及投资管理能力，有利于增强公司经营效益和盈利能力，符合公司对于投资管理业务的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
本次使用募集资金增资的增资款项将存放于公司上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，对募集资金进行集中管理和使用。本次增资后，公司及全资子公司美能汇科、美能新能源将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》等的相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币20,000万元，向美能新能源增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜，在完成工商变更后及时履行信息披露义务。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。。
七、监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币20,000万元，向美能新能源增资人民币1,500万元，本次合计增资21,500万元。监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司美能汇科增资人民币20,000万元、向美能新能源增资人民币1,500万元，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
因此，独立董事一致同意公司合计使用21,500万元募集资金分别向全资子公司增资以实施募投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金为全资子公司美能汇科、美能新能源增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次募投项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响公司其他募投项目的正常进行，亦不存在其他损害公司股东利益的情形。
综上所述，美能能源本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
十、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、《第三届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2023年7月11日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-039
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司
治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2023年7月7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》；于同日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容作出相应的修订。《公司章程》具体修订内容如下：
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
二、修订公司治理相关制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟对公司治理相关制度予以修订，具体情况如下：
上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
十、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、《第三届监事会第三次会议决议》；
3、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；
4、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司治理相关制度》。
特此公告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2023年7月11日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-040
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于召开公司2023年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期与时间
（1）现场会议召开时间：2023年7月26日（星期三）15:00
（2）网络投票时间：2023年7月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月26日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。
同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年7月20日（星期四）
7、会议出席对象
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码：
（下转B98版）
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